第一章
江蘇的地方官最多，兩江總督駐江寧，江蘇巡撫駐蘇州；藩司亦有兩員，稱為江寧布政使與江蘇布政使，前者管江寧、淮安、揚州、徐州四府，及通州、海州兩直隸州；後者管東南膏腴之地的蘇、松、常、鎮、太五府州。照系統上說，江蘇藩司的直屬長官是江蘇巡撫；兩江總督隔了一層，是管不到的，而此時的情形不同。
適逢其會的是，恭親王所主持，新成立的「總理各國事務衙門」，在外交上相當活躍，與英國公使達成了一項協議：「禁止洋船濟匪」；同時嚴令「禁止漢奸附載長江英法輪船，貪利濟匪」。總理衙門並以同樣內容的照會，分致法國和俄國公使。英國海軍並派兵艦，巡弋長江作有效封鎖。於是安慶城內，大起恐慌；守軍乏食，紛紛出降。城內百姓到後來甚至吃人肉來苟延殘喘。
第二路先由陳玉成自桐城、霍山進入鄂北，佔領英山，陳玉成其前鋒偽裝清兵，長驅直下，向南疾進，十一日之間，行軍六百餘里，連下三城，由蘄水攻陷黃州。據說英國公使館的參贊巴夏禮，正陪英國海軍司令何伯，從上海坐兵艦西上，到漢口去調查開商埠的事，經過黃州，與陳玉成見面，勸他不可再向西進兵攻武漢，以免妨礙英國通商，否則必致與英國軍隊發生衝突。同時又告訴陳玉成，說一路西來，絕未聽到李秀成或有其他太平軍部隊進兵江西的消息；警告他孤軍深入，必無後援。陳玉成信以為真，放棄了與李秀成會攻武漢的計劃，回軍去援安慶——陳玉成的老母妻兒，全軍都被圍在安慶城內。
左是左宗棠，當時正提新軍六千，兼程赴江西，曾國藩預備讓他當廣德一路；張是張運蘭，在廣德與寧國之間遊擊接應；鮑則是鮑超，將由石埭攻池洲，所謂「左、張、鮑」三路「夾輔」者如此；曾國藩是以所部精銳，助李元度成大功，就像他多方設法助曾國荃成大功一樣，等於拿元度當同胞手足一樣。
當曾國藩受命總督兩江時，原有東援的任務；但他遲遲不進。這因為曾國藩的用兵，有他與眾不同的一套——清朝的皇帝以明為鑒，而有見識的大臣，亦無不如此；曾國藩熟讀明史，練兵學戚繼光，用兵則學楊嗣昌，以靜制動，穩紮穩打；他的整個戰略，乃是以高屋建瓴之勢，從長江上游，打到長江下游。自東晉開發江東，長江代替了黃河的地位以來，欲保長江下游的金陵，必守住長江上游的武昌；武昌、九江既為湘軍所掌握，那麼，下一步就必攻安慶，捨此而東援，則氣勢不貫，且可能腹背受敵，所以儘管上海、杭州吃緊，薛煥、王有齡乞援的公文，雪片飛來，曾國藩始終不肯撤安慶這圍。圍安慶的是他的幼弟，「老九」曾國荃。
不過到了六月初一，菱湖西岸太平軍的營壘，盡為曾國荃所破，則是記此戰役必須大書一筆的；因為從此安慶城外已無太平軍，而真正的圍城開始了。
其時蘇州城內，已有兩名太平軍的間諜埋伏著，一個叫李文柄，廣東人，原跟小刀會劉麗川在上海起事，上海克復，投降官軍，以後改了名字，捐官候補道，分發蘇州，走門路做了帶兵官。另一個叫何信義，也是廣東人，候補知府，帶過撫標中軍。這兩個人等李秀成的軍隊一到，開城出降；正好遇上徐有壬帶兵在巡邏，於是短兵相接，展開巷戰，徐有壬不屈被害。李秀成只派了二百七十多人進城，就佔領了蘇州。
其時太平天國，正在大開慶功宴；接著由李秀成主持會議，商定戰略，先取蘇杭上海，再購置輪船二十艘，水陸並進，西取湖北。這是閏三月二十一的事；四天以後，開始行動，由李秀成統率全軍，方略如此：
就在這時候，前軍有一批餉銀解到，王浚依然如故，每名士兵僅發銀二兩，而且名之為「借給」，因而包括張國樑所部在內的全軍大譁，各營普遍表示：「如果不發餉銀，不換翼長王浚，決不接仗。」而和春執迷不悟，無所處置。
照曾國藩的打算，皖南一地可以託付李元度，他便好去整頓江北大營，既以援安慶，亦以復蘇常。那時候祁門大營，自然由李元度主持；雖不能當欽差大臣，至少會有個「幫辦軍務」名義；然後補實為監司，署理巡撫，順理成章地以方面大員，當方面之任。
李秀成於九月初二進圍浙東的重鎮衢州，守將總兵李定太，深溝高壘，務求自保；於是李秀成捨衢州而去，在嚴州與李世賢會師，商定了進取杭州的計劃，分南北兩路，李秀成由北路直指杭州，李世賢任南路，繼續攻嚴州。這是九月初十的事；七天以後，嚴州守將張玉良棄城而走，李世賢連佔遂昌、松陽，勢如破竹。
閏三月二十九，清軍不戰自潰，頓兵觀望的太平軍，向丹陽西門進擊；其時一片混亂，但見張國樑率親兵，往來馳驟，不斷衝殺，卻無法殺出重圍，而太平軍改扮清軍，乘機混入潰卒中，反向張國樑襲擊，以致渾身重傷，力竭時還手刃數敵，躍馬入丹陽南門尹公橋下而死。
今已秋後屆期，若因停勾之年，再行停緩，致情罪重大之犯，久稽顯戮，何以肅刑章而示炯戒？
其時除了杭州以外，上起嘉興，下至浙江與江西、安徽交界之處，都有太平軍的蹤跡。所幸者，錢塘江南岸的寧波、紹興兩府，完整無缺，但全省十五路軍需，亦不能盡靠寧紹。此外湖州孤懸，而趙景賢守得極好；此人是一奇才，與太平軍作戰，幾乎從未吃過敗仗，是王有齡唯一可以信任的帶兵官。
王有齡留在浙江，是為了改官兩江的第一步；第二步是在寧國府克復後，由何桂清與江蘇巡撫趙德轍會銜出奏，說王有齡在浙江籌餉如何精敏，現在江蘇的稅捐，非他來清查整頓不可。這也有個名堂，叫做「奏調」；向例封疆大吏除了翰林以外，外官道員以下，京官司員以下，都可以奏調。而且文宗派何桂清繼任江督，本就是為了籌餉；所以奏調王有齡的摺子，自是「准如所請」。
曾國藩當時很不怕得罪人，首先就指責張芾，奏摺中說：「徽寧兩處防軍，歷年取用浙餉，約計千萬；浙中恃為長城。本省別無防守之師，一旦藩籬盡撤，任賊長驅，杭人慘遭浩劫，張芾不能不任其咎。皖南地方遼闊，處處與江浙毗連，一片逆氛，幾無完土：惟系臣兼轄地方，自應力籌兼顧。斷不能更顧浙江。」另外有一道奏摺，則更說得老實：「臣由皖南進兵，以急援寧國，急攻廣德為要；力不能兼顧，則以專救寧國為要。」
其次當曾國藩出奏之時，曾有一封長信給李元度，所作規劃，可見愛重之意。
因此，儘管王有齡賞加頭品頂戴聖眷甚隆，但他支撐浙江的局面，其中艱難困窘，怨謗叢集，幾次欲哭無淚之苦，實非局外人所能想像。最感棘手的，還是兵餉兩事。餉則竭澤而漁，先以協濟他省的，至此自給不足，先是積欠三四個月始能發給一個月，換句話只能照原額發放三分之一或四分之一；到了咸豐十一年春天，積欠三四個月竟只能發放半個月了。
何桂清撫浙，王有齡自然更得意，咸豐五年調補首府杭州府知府，不久又兼署督糧道。同一年，賞戴花翎，並奉旨交軍機處記名，遇有道員缺出，請旨簡放；這稱為「內記名」，越過吏部這一關，是補缺最優先的「班次」。
第二路、由陳玉成自皖北西引入鄂，進攻北岸，直取漢口、漢陽。此兩路為大箝形攻勢。期以下一年春天會師武漢，奪取三鎮，則下游安慶之圍必解。
這些情形，李秀成不知道，第二天又迫近城下，由南門轉往西門，英法聯軍，水陸並攻，開炮轟擊，以致李秀成亦受了輕傷。這時他才恍然大悟，外援內應，皆不可恃；只能撤退。臨走時留下一封長信，痛責英法公使；無非出氣而已。
於是何桂清被綁赴菜市口，一刀斬訖。而余光倬則跟何桂清的私黨結了怨；他本來已考上了御史，而且「京察」一等，照例立即可以升補，為人藉故彈劾，京察一等及御史記名，一律撤銷，竟致閒廢。
師徒二人言語碰僵了，李鴻章當天收拾行李，投奔江西。曾國藩果然親自擬稿出奏；十月初十奉到上諭：「皖南道李元度不能堅守待援，著即革職拿問。」
和春自然萬分憤怒，但一則自己也有聽信王浚，扣餉不發，以致士兵譁變的罪過；再則此時卸甲丟盔，狼狽不堪，諸事要靠何桂清照應，所以只得暫且隱忍。
其實，這是色厲內荏。何桂清先以書生論兵；其後則全靠王有齡替他策劃、替他擔當。王有齡一到浙江，何桂清頓時六神無主；因此王有齡不得不每天給他寫一封信，規劃一切，由專差逐日遞到常州；若有一天信不到，何桂清便忽忽如有所失。
閣下不赴浙履任，浙人避免怨閣下而兼及不佞。然僕以貴部守寧國之名城，而以左、張、鮑三軍左右夾輔，則僕之為閣下謀也甚忠。
第四路、由李世賢經徽州進入贛東。此兩路可以牽制南岸湘軍。
當時對洪楊的征剿，責任區分，大致如此：金陵城外由欽差大臣主持、成立江南大營；後路蘇、常一帶，則由兩江總督與江蘇巡撫防守。在軍事指揮系統上，有時不免紊亂；江南大營之毀於一旦及蘇、常之失手，此為主因。
在鮑超之後還有一隊官兵，就是李元度的安越軍，兵到衢州，入了浙江地界，大概耳聞目擊，無一處不是亂糟糟的景象，覺得犯不著蹚渾水、打爛仗，因而屯兵衢州，觀望不前；以後敵兵阻隔，更到不了杭州，儘管王有齡跟杭州城內的官民，如大旱之望雲霓，安越軍卻始終只在鬧賊人家的後門口徘徊。
現在再回頭來談王有齡。
在常州的兩萬餘人是這樣集中的，當金壇被圍時，和春先後調守防揚州的總兵馬德昭，及援浙的參將羅希賢，各領三千人赴援；走到中途，何桂清下令馬、羅兩人，改援常州，而以由浙江趕回來的副將周天孚，以及戰鬭力不甚堅強的新募潮州兵數千，換到金壇。其次是張玉良的全軍，亦不下萬人，為何桂清所留住，加上宜興、廣德及王有齡特從蘇州調來的精兵一千人，將常州保護得十分周密。在江南大營後路未斷時，和春想調張玉良，不許；想調馬德昭，又不許。在這時，何桂清已經打定了主意，棄和春、張國樑於不顧；在常州擁眾自衛，打算著和、張兵敗以後，另起局面。其時常州附近，並無太平軍的蹤跡，因而他又飛章報捷，奏陳常州、鎮江一帶的軍情，分常州、宜興、鎮江、丹陽、金壇五路部署，各路都請歸張玉良節制，自願力保蘇、常辭氣甚壯。
太平軍「東征」的先鋒，是陳玉成的部將劉瑲琳；陳玉成因為要渡江攻揚州，所以亦在東徵軍中。劉瑲琳受計，不攻正面鎮江，由句容往西南，先取珥村，其他在金壇之北、丹陽之南，相距各四十里，是鎮江與常州往來間道的中心，亦為北面丹陽、南面金壇、東面常州這個三角形的中心，奪取其地，可以進而截斷常州與丹陽的通路，果然，何桂清聞警，派馬德昭往西北方面的奔牛鎮迎敵；而敵人則化裝成清軍，直趨西北的呂城——東吳大將呂蒙所築的城，東距奔牛鎮十八里，隔絕了常州通丹陽的大道；至此，水陸兩途都為太平軍所衝斷，丹陽孤立無援了。
於是刑部補具手續，特降諭旨：
一直到了咸豐十年李秀成方能出金陵；三天以後，張國樑率領水陸諸軍，攻克浦口九洑洲，約期攻上關、下關，以為金陵指日可破。而何桂清則以九洑洲之戰，籌餉有功，加官銜「太子少保」，與胡林翼齊名，並稱長江上下游、胡何兩宮保——此為何桂清一生事業頂點；過此就走了下坡，而且一落千丈，垮得極快。
咸豐七年，太平軍兩萬攻玉山；而李元度便以七百人迎敵，燒斷了浮橋，敵人無法渡河，由上游淺處涉水而過，包圍玉山。
李元度回城拒守，被敵軍連續不斷的攻了兩晝夜；他在城頭親自督戰，左頰還中了子彈，負傷不退。而敵軍忽然罷攻；仔細查察，發現地面下有雜聲，知道又在挖地道了。於是，相準了地方，先挖一條壕溝等著。地道挖通，太平軍恰好自投羅網，亟亟退去，而李元度已按下伏兵，以寡擊眾，打了極漂亮的一仗，廣信府轉危為安，也就因為這場戰功，得由知府以道員記名，並加按察使銜，賜號巴圖魯——滿州話「勇士」之義，此後又以應援浙之功，放了實缺，是浙江溫處道，但浙江的官卻一直未到浙江效力，為此，浙江前後兩任巡撫羅遵殿、王有齡對曾國藩頗有怨言。
這時何桂清曉得糟糕了，和春是欽差大臣，論軍事指揮權，在兩江總督以上；九度行檄，乞取援軍而何桂清置之不理，該負戰敗的全責。和春先因身在前線，拿他無可如何；現在退到後方，自然要跟他算這筆帳。如果據實嚴劾，何桂清百口莫辯。非革職嚴辦不可。因而連夜致書慰勞；同時請和春移守丹陽。
這個幕友也是他的門生，就是李鴻章。李鴻章先從呂賢基回安徽辦團練，後來在安徽巡撫，也是在他的老師福濟幕府中，極不得意；輾轉投入曾國藩大營，專司章奏公牘。平日謹遵師命，唯獨這一件事，卻提出了異議。
楊輔清進溧水、雨花台；
這時的李秀成，已聚集五十萬人，會議解金陵之圍，當時的部署是如此：
可惜，他們的行動慢了一步；李秀成使了一條奇計，找了許多瞎子來當更夫，一面偃旗息鼓，全師而退，走天目山，經孝豐，一日一夜行軍三百里，回到廣德。
何桂清這一案的關鍵，本在他為何由常州脫逃？如果這一點能有所辯解，則可以不死；所以刑部審問時，他提出一份薛煥等人所具的公稟，請他退
咸豐六年，王有齡又奉委兼署鹽運使，護理按察使，集糧政、鹽務、司法於一身，為浙江第一能員，也是浙江第一紅員。因此遭人之忌，有個通判叫徐徵，告了一狀，告何桂清獎薦不公，奉旨明白回奏。何桂清「年少氣盛」，覆奏的語氣，不免亢激，因而下詔責；何桂清便只好稱病辭官，已經打點行李回鄉了，而忽有意外的轉變，奉旨以二品頂戴署理兩江總督。
這一夜各營起火，情況不明，王浚部下首先逃散，接著是和春的部下各自為計，這一下牽動大局，和春、王浚所部，全軍皆潰。最倒楣的是何桂清的同年，原任江蘇巡撫許乃釗，本不知兵，而強賦以領兵之任；先以失機被革職，卻又不放他回杭州原籍，賞給光祿寺卿的頭銜，仍留江南大營幫辦軍務。和春與何桂清不和，與張國樑相左，都靠他從中調停，費盡口舌而不討好；此時失陷軍中，吃盡千辛萬苦，才得回到鎮江，狼狽不堪。
咸豐六年七月，向榮病歿軍中，由和春繼任欽差大臣，督辦江南軍務；以張國樑幫辦軍務，升官湖南提督，所以稱為「副帥」。文宗頗有知人之明，曾有好幾次優詔，獎許張國樑忠勇，有一次，張國樑因作戰炮傷中指，文宗特頒御用傷藥，並且親筆硃諭：「勇猛中宜加慎重」。尚方珍玩，不斷賞賜以外又命圖形進覽，所以張國樑感恩圖報，奮不顧身。當向榮病歿後，金壇被圍，而和春還未接任，就由於張國樑的招集流亡，激以忠義，解金壇之圍，進克句容，使得江南大營的聲勢，復又大振。
常州城破之日，逃到無錫滸墅關的和春，悔恨交集，吞鴉片自殺。其時何桂清已到蘇州；徐有壬閉城不納，下令凡總督的隨從，一個人不許進蘇州。同時上疏嚴劾何桂清棄城喪師，縱兵殃民。何桂清無奈，由蘇州到常熟，當地紳士遞了一個公稟，說「常熟小邑，不足煩督府親駐，請免稅駕以召寇」。何桂清表示親兵缺餉，當地百姓送了一千兩銀子的餉，二百兩銀子的程儀，何桂清住了三天，以借洋兵為名，逃到上海。
對於軍務政事，曾國藩當然亦有一番籌劃。湘軍的士氣可用，紀律亦勝於原有的綠營，以及其他各省自招的勇丁；但有個先決條件，就是按月發餉。「皇帝不差餓兵」；就肯奉差遣，也一定是克敵不足、擾民有餘。曾國藩是上馬治軍、下馬治民的兩江總督，不比專領一軍的將官，只管打仗，糧餉可以跟朝廷、跟地方去要；在他的職責來說，吃了敗仗，可以指名參劾失機之將，如果糧餉不能按時支應，就是自己的責任。因此，他不僅以克復城池為已足；還要維持安定，振興市面，道路暢通，商旅不絕，方能使唯一糧餉所出的「釐金」，源源不絕。
何桂清豈肯留在危城？一面派人敷衍，一面喬裝改扮，溜出東門，正待上馬時；遇見在城外巡邏的常州府知府平翰。
入皖南膏腴之地，大有可為。頃已奏閣下調補斯缺。明年國藩有維揚之行，此四府一州者，敬以相屬。大抵地方事，閣下主之，軍務事季高主之，升遷舉劾，則兩公商辦。
徽州原屬兩江該管，與浙江無干；但地勢上卻是密切相連的，因此徽州的防務劃歸浙江。這是加重了浙江的負擔，而何桂清毅然挑起這副擔子——文宗最恨封疆大吏，自劃界限，不但各人自掃門前雪，如秦人之視越，甚至將雪掃到他人門前，推出了事，所以此時想到何桂清的好處，也是毫不猶疑地接納了彭蘊章的建議。
士氣之壞，壞在和春所用的一個翼長王浚，翼長有二，顧名思義，可知如鳥之雙翼，為欽差大臣的左右手。王浚以受和春的寵信，把持軍政，剋扣糧餉，因而部下無不懷恨；除了張國樑直屬的部隊以外，其他各軍，紀律廢馳，普遍傳播著這樣一個說法：敵人如果來攻，我們堅守不出；看大帥跟翼長如何退敵？
不久，進犯杭州的兩路太平軍，不戰自退；這是因為李秀成攻上海不利，收兵回蘇州，預備重新整頓補充，檢討局勢，另作部署的緣故。
此時的李元度，已經回到了老家平江。他的從祁門大營不辭而別，倒不是畏罪潛逃；只覺得自己決不是無人欣賞的「道旁苦李」，預備回平江另外招募人馬，帶出來報仇雪恥。
「慢慢！」徐有壬揮手阻止小跟班送煙，「老兄官做到藩司，還不曉得官場的通例嗎？」
其時金陵被圍，已經一年有餘，存糧將絕，人心惶惶；而太平天國內部，大鬧奪權的內訌，楊秀清與韋昌輝的衝突以後，石達開獨樹一幟，遠走西南，偽朝只能託命於兩個人，一個是外號「四眼狗」的陳玉成；一個是被公認為太平天國第一人物的李秀成。
「果然如此，門生也要告辭了。」
到了十月初旬，嚴州一路失利，新城、臨安相繼不守，富陽隨即失守，前敵兩員主將，總兵劉芳貴，副將劉季三、雙雙陣亡。這一下，不但省城吃緊，而且由富陽渡江，可以威脅寧紹；浙東在此時是全省主要的糧源，不能不保，因而王有齡作了一次奇襲。
此案既疊經廷臣等會同刑部定擬罪名，自應按律科斷，即不必於法外施刑，以昭公允；何桂清著仍照本律，定為斬監候，歸入「朝審」「情實」，秋後處決。此後為定照定律，詳慎用刑之意起見，非為何桂清情有可原，將來可從末減，致蹈輕縱也。
及至十月初十的降旨李元度革職拿問時，他已帶兵出平江。其時李秀成由皖南、江西，竄入湖北；沿途收羅人馬，復又原途回金陵。李元度就跟在太平軍的後面，由湖南入江西；一前一後，旌旗相望，而實在不曾接仗，但李元度卻誑報克復了江西義寧等地。湖北、江西，居然據以出奏；這一下革職拿問之事，便無形中擱置了下來。
這樣匪夷所思的事，居然有人相信，拿他捆送營務處，要求立即處決。官府當然要依律審問，搜查他的寓所，毫無佐證；而暴民鼓譟轅門，群聚不散，結果將王道平拉了出來，「臠割其肉立盡」，這股乖戾之氣，實在可驚亦復可憂。
何桂清當他是來追自己回城，親自拔出洋槍，威脅平翰；等他一走，何桂清率五百親兵，絕塵而去，十里外運河邊上，已有船在等著，下船直放蘇州——他是第二個脫逃的大吏；第一個是查文經，前一天上公稟為何桂清開路，以此「功勞」，得用「護運餉銀」為托詞，奉總督批准，先期脫出。
三、英王陳玉成再攻揚州，目的牽制江北清軍，不能南援蘇常。
在清朝與太平軍之間，英國最初嚴守中立，其後由於兩廣總督葉名琛的顢頇，換約問題，引起軒然大波；英國改變策略，有意利用太平軍來威脅清朝，與江寧方面的接觸，不絕如縷，清朝是希望洋將「助順」；如果「助逆」，則出入之際，關係太大。這只是恭親王與英法議和時，不能不委曲求全的苦衷。及至北京條約成立，塵埃落地；英國因為有條約的關係，不論是保護他們自己的利益也好、遵守國際公法、盡其應盡的義務也好，都不能不支持清朝。且不說以後李鴻章的「用滬平吳」，得力於此「正常化」的中英關係；即就當時而論，上海的局面便立刻發生了極深刻的影響。
安慶之克，是平洪楊戰史上的一件大事，亦是曾國藩「以靜制動」戰略成功的一大效驗。雙方的重視安慶，可由曾國藩的函札中見其大概，咸豐十一年四月初四日致其長子紀澤的家書中說：
李鴻章以去就力爭，而曾國藩絲毫不為所動，將手向外一伸：「悉聽尊便！」
王有齡真不負何桂清，看出他好大言而無用，是個經不起考驗的人；在此一生禍福，千秋功罪所繫的緊要關頭，萬萬錯不得一步，所以一再以極嚴重的語氣，警告何桂清：千萬離不得常州一步。他的信中有這樣幾句話：
安慶是於上年六月間起被圍，城內的太平軍只有一萬多人。曾國荃在城外構築長壕，紮營三處：集賢關、鹽河及城東北的菱湖，互為犄角，並有楊岳斌的水師支援，陣勢相當鞏固。外圍則有多隆阿的馬隊作接應；多隆阿原屬科爾沁親王僧格林沁部下，與鮑超一在皖北，一在皖南，為曾國藩麾下最重要的兩支部隊。
當時湖北防務，甚為空虛，武昌只有巡撫的直屬部隊，所謂「撫標」二千餘人。所以聽說黃州失守，在前線的胡林翼，大為震動；調兵回救，則陳玉成已經遠去，安徽巡撫李續宜的部隊，和彭玉麟的水師，一路追擊，頗有所獲。於是湖北解嚴而安慶的大戰爆發了。
李秀成是極有政治頭腦的人，他並不以攻城略地，耀武揚威滿足，而是要取得膏腴之地來支持他「北征」的計劃，因此攻取蘇州時，僅派二百七十人入城，一面嚴申軍紀；一面極力安平，務求促使地方士氣。上海在短短三數年間，一躍而為東南的精華，當然更不肯輕加兵火，所以他以運動會黨及官軍起義與聯絡洋人，雙管齊下，打算和平接收上海；此中的關鍵，當然繫於英法公使的態度，李秀成早於五月間遞送了一件「照會」，申明佔領上海、松江的必要，自以為已取得諒解及默契，而其實不然。
正月十四日發第二號家信，諒已收到。日內祁門尚屬平安。鮑春霆自初九日在洋塘獲勝後，即追賊至彭澤，官軍駐牯牛嶺，賊匪踞下隅板，與之相持，尚未開仗。日內雨雪泥濘，寒霜凜冽，氣象殊不適人意，偽忠王李秀成一股，正月初五日圍玉山縣，初八日圍廣豐縣，初十日圍廣信縣，均經官軍竭力堅守，解圍以去。現竄鉛山之吳坊、陳坊等處，或由金溪以竄撫建，或經由東鄉以撲江西省城，皆意中之事。餘屬劉養素等堅守撫建，而省城亦預籌防守事宜，只要李逆一股，不甚擾江西腹地，黃逆一股，不再犯景德鎮等。三、四月間，安慶克復，江北可分兵來助南岸，則大局必有轉機矣！目下春季尚早，必有危險迭見，餘當謹慎圖之，泰然處之。
當時湘軍還未入江蘇地界，江蘇的最高地方長官是薛煥，他是何桂清所提拔的人，自然向著何桂清；其次是浙江巡撫王有齡，也要救何桂清，所以多方庇護，一再聯銜上奏，「請棄瑕錄用，俾奮後效，以贖前愆」，文宗不許。於是又說他在上海激勵團練，運動內應，設法光復蘇州，請求等到蘇州克復，再赴京伏罪，文宗又不許。以後英法聯軍內犯，文宗出奔，接著發生辛酉政變，肅順被誅，恭親王掌國，西宮太后垂簾聽政，由於這一連串的大事；拿問何桂清一案，便拖了下來，容他在上海苟且偷生了兩年。
何桂清著即行處決！
在北京條約沒有簽訂以前，英法公使雖循薛煥之請，以武力保護租界，並派兵協守上海縣城，但對外仍表中立；這就等於間接答覆李秀成，太平軍攻上海，英法將出以「默成」的態度。等到北京條約一成立，英國人公使布魯斯對太平軍的表面如舊；暗底下卻已準備「助順」。這一轉變，李秀成自然不知道，同時當時中國人對國際事務的缺乏瞭解，他亦看不出北京條約對他會發生這樣迅速而嚴重的影響，因此在上海吃了個大虧。
林文察受命援浙，是在咸豐十年十二月初。當時太平軍由江西出浙江婺源，攻下常山，接著江山亦易手。林文察以孤軍受命收復江山；在失守後的第五天，與太平軍大戰於大溪灘，旗開得勝，連夜追擊，李世賢屯江山一帶的部隊有兩萬多人，傾巢而出，分三路抄襲。林文察所部只有二千人，分別迎戰，又大勝一仗，斬獲千餘；李世賢退回江山城內，自此日有接戰，互有勝負，形成膠著的形勢。
這個計劃是招募洋人編練洋槍隊。有個美國紐約人，叫做弗立克．華爾，軍校出身，在國內犯了法，亡命到上海；本來是想投效太平軍的，為人所勸而中止。結果為吳煦所物色——一說華爾為美國領事署所逮捕，預備押解回國，歸案審判；經吳煦代為向美國領事說項，得獲解放，華爾受惠感恩，是自願投效的。
從以上介紹的形勢，可知集賢關易守難攻；但為解安慶之圍，實亦不容此處的太平軍，固守自保，所以從七月二十起，這四五萬太平軍，分十餘路猛撲曾國荃所部的長壕。城內太平軍亦在四門列隊，準備接應，這樣到了七月廿八，始終無功。
「祁門形如釜底，是兵家的所謂『絕地』，本不宜安營。」李鴻章又說：「老師如果一定要奏劾李次青，門生不敢擬稿。」
瞎子茫然，五更三點，照打不誤。李秀成走了三天，瑞昌才發現杭州是座空城；於是張玉良率親兵六百人，直搗空城，一路往廣德追了去；李秀成早已算到，將從杭州藩庫、鹽庫、關庫中得來的數十萬兩銀子，沿路散佈，張玉良的兵撿銀子要緊，顧不得追敵，李秀成得以安然脫身。
可是皖南一路，依然吃緊。由廣德過來的大股太平軍，目標是在湖州。湖州的防務，完全得力於趙景賢；當時各地紛紛舉辦團練，自保地方，而功效卓著，則首推湖州。此亦不能不歸功於王有齡當湖州知府時，慧眼識英雄，能夠支持趙景賢。
外圍的太平軍，當然也要作最後的掙扎，楊輔清會合陳玉成由無為州繞道桐城以北，攻懷寧以西的太湖，同時一路搶割已熟的稻子。這一帶屬於多隆阿的防區，雙方兵力為十比一；但多軍士
徽州失守後，李元度下落不明；曾國藩馳奏以後，並奉到文宗的溫諭：「李元度謀勇兼優，戰功屢著，此次挫劫，深為可惜。人才難得，著該大臣迅速查明下落具奏。」結果不待查明，李元度自己出現在祁門大營。
這一退，沿途拋棄的糧餉軍械、鍋碗帳篷，以及其他軍需，不計其數。張國樑的部隊，此時尚屹然未動；但一聽大軍潰散，自然動搖；張國樑頓足痛惜：「八年心血，毀於一旦！」憤激傷痛之下，跟曾國藩靖港兵敗一樣，打算自裁；為部將苦勸而止。
據說轉變的經過是如此，兩江總督怡良，因病免職，文宗召見軍機，商量繼任人選；他說：「兩江總督一缺，以籌餉為命。派誰去好？」
在這封信的十天以前，祁門解圍，而陳玉成回軍皖北，曾國藩急遣鮑超赴援時，曾有信致其四弟曾國潢，得失縈懷，憂思忡忡，溢於言表：「忽聞四眼狗逼集賢關外，九弟季弟又十分緊急，不得已抽朱雲嚴五百人，赴安慶助守於壕內；及調鮑春霆帶八千人赴安慶助攻於關外。此次安慶之得失，關係吾家之氣運，即關係天下之安危；不知沅、季能堅守半月，以待援兵否？若安慶能轉危為安，則事尚可為耳。」
到了第二天，兩軍接戰，劉瑲琳的部隊首先開火，不斷一排槍、一排槍地放，清軍真個「不接仗」；相持了一個多時辰，和春部下熊天喜的馬步，在丹陽蘇西南的白土鎮潰敗，熊天喜本人自殺。
曾國藩的覆奏是這樣說：「督撫權尊，由來已久，司道以下，承迎風旨，不敢違拒，若此類者，無庸深究，疆吏以城守為大節，不當以僚屬一言為進止；大臣以心跡罪狀，不必以公稟有無為權衡。」
第一天到任，會過學政，便是接見藩司；王有齡習性不改，上院帶兩個極漂亮的小跟班，每人手裏一支雲白銅的水煙袋，站在他左右，輪流替他裝煙。
於是太平軍重行部署，以掛車河為中心，分左、右、中三路，共三萬人發動總攻擊，多隆阿首當其衝，分五路迎敵。由於陳玉成「後期」，以致三路皆北。這是四月中旬的事，不久，陳玉成先鋒，安徽桐城人的程學啟，率領部下千餘人，在集賢關投降湘軍。程學啟是太平軍的名將，後來為李鴻章所用，深為得力。
由張玉良擔任浙江方面的主將，是何桂清與和春會商後所作的決定；同時何桂清又在奏報援浙經過，順手放了浙江巡撫羅遵殿一枝冷箭，說他「主守不主戰，守近不守遠」。所謂「守近不守遠」，是指羅遵殿將守湖州一路的重兵，移防省城，湖州虧得有趙景賢的團練，不然危乎殆哉！當然「守近不守遠」確是措置乖方的事實，但何桂清放那枝冷箭，卻是別有用心，目的在為王有齡開路。
慈禧太后為了籠絡大臣，倒不一定想殺何桂清；但正人君子饒不過他。首先是最早參劾何桂清的御史卞寶第，抗章駁祁雋藻。原疏抬出仁宗睿皇帝的聖諭，這頂帽子太大，本難指駁，而卞寶第駁得十分痛快，他說仁宗上諭，只就承平時期尋常罪名而言。輕輕一語，就把他那頂大帽子卸掉；然後又說：道光年間浙江提督余步雲失定海，咸豐年間湖北巡撫青